中草香料北交所過會啟示：對關聯交易的回復堪稱教科書

近日，中草香料（870800）北交所上市正式過會。資料顯示，該公司招股書是在2022年12月29日獲受理，保薦機構是民生證券，民生證券對該項目負責人為邵鴻波，簽字保薦代表人為邵鴻波、王三標，項目組成員還有楊改明、孫亮亮、李海豪、葛順。

粗略計算，從受理到過會，中草香料大概耗時400天左右，共收到北交所四輪問詢。挖貝研究院注意到的是，該公司及中介機構對于北交所在第一、二、四輪問詢函中反復要求說明發行人與懷遠縣貝利化工商貿有限公司（簡稱，貝利化工）關聯交易的回復很精彩，堪稱教科書級，值得計劃沖刺北交所企業仔細研磨。

中草香料招股書顯示，公司專注于香精香料的研發、生產和銷售。公司的主要產品包括涼味劑、合成香料和天然香料。產品可應用于食品飲料、日化、煙草、醫藥等行業。公司擁有9項發明專利，5項外觀設計專利。與德之馨、奇華頓等全球十大香精香料公司建立了穩定的合作關系。根據上海市食品添加劑和配料行業協會開具的證明，公司生產的WS-23等產品生產工藝取得國家專利，生產技術達到國際先進水平，在國內銷售市場處于領先地位，2021年及2022年度國內市場占有率均約30%，發行人已成為該類產品主要生產企業之一。

據挖貝研究院初步統計，北交所在三輪問詢中，針對發行人中草香料與貝利化工的關聯交易共問了12個小問題。其中有兩處的回復非常精彩。

第一個精彩之處，貝利化工是由中草香料前行政部員工何青于2016年2月成立，中草香料實控人李莉姐姐的女兒任監事、中草香料會計尹娣任財務負責人。成立之后，貝利化工既是中草香料供應商，同時也是中草香料客戶。作為供應商，貝利化工向濮陽天源采購DIPPN（一種原材料），再加上合理的利潤賣給中草香料。另外，何青在2022年5月7日注銷了貝利化工。

北交所要求說明，何青任職發行人行政部員工時設立貝利化工的目的和背景，何青作為行政部員工，是否具有從事精細化工行業的專業背景和相關資源，是否具有必要的企業經營管理能力；貝利化工股東是否存在股權代持或其他利益安排，進一步說明貝利化工是否為發行人或發行人實際控制人控制的公司。

中草香料和中介機構給出的回復是，經向何青了解，其成立貝利化工的目的，主要是其通過在公司的任職，加深了對香料行業的理解，認為香料行業前景較好；且其自身具備一定的經濟實力，通過在中草的任職，積累起一定的客戶供應商資源；在入職發行人前，曾自主經商，具備相關的經營管理能力，故產生自主創業、從事香料貿易的想法。

回復的精彩之處是，何青太勵志了。在入職公司之前曾自主經商，進入公司后在從事繁忙的行政工作基礎上繼續加強對行業的理解，而且還積累客戶供應商資源，最后離職再次創業，成為前東家（中草香料）的供應商和客戶。

對于何青注銷貝利化工，回復函是這樣表示的，2021年12月開始，出于減少關聯交易的考慮，發行人決定不再通過貝利化工采購。由于貝利化工業務主要來源于發行人，且報告期內，貝利化工自身其他業務拓展不盡理想，經營規模一直難以提升，何青決定注銷該公司。

第二個精彩之處，北交所要求說明發行人通過貝利化工向原材料供應商采購的原因及合理性。中草香料回復原因之一是，DIPPN（一種原材料）的供應商濮陽天源生物科技有限公司（簡稱，濮陽天源）出于商業機密的因素考慮，不愿意與掛牌公司（備注，中草香料為新三板掛牌公司）直接交易DIPPN，基于維護原材料DIPPN的供應以及發行人與貝利化工實控人的信任關系，發行人與貝利化工協商通過其采購DIPPN并向其支付一定的利潤。

（中草香料一輪問詢回復）

而北交所在第二輪問詢函中注意到，根據保薦工作報告，DIPPN的主要上游供應商濮陽天源同時為多家上市公司供貨，要求說明通過貝利化工向供應商采購的原因是否準確。

中草香料的回復是，根據訪談情況，其下游知名客戶包含多家上市公司，但DIPPN產品的客戶除發行人外，僅包含一家上市公司，且該上市公司客戶采購量相對較高，濮陽天源為維護其合作關系，不愿意直接與掛牌公司進行交易，從而避免因發行人采購額逐漸增加需公開披露供應商信息。

此回復精妙之處在于先承認北交所提及的濮陽天源有一家上市公司的客戶，但人家體量大，才愿意直接做生意。同時采取服軟策略，間接暗示自己當時規模不大，人家不愿意直接交易，要找中間人。

（中草香料二輪問詢回復）

值得注意的是，在上會現場，發審委委員針對中草香料與貝利化工的關聯交易，再提了8個小問題，大部分問題和北交所審核員問的大同小異。

不過，發審委委員針對一個細節提出了新問題。資料顯示，2015至2016年何青向中草香料實際控制人李莉借出共30萬元，2016至2018年何青仍在中草香料領薪。審議會議落實函要求說明李莉、何青與安徽仙奇（中草香料的另外一家關聯公司）之間是否存在關聯關系。

中草香料會如何作答，需要耐心等待。對于這個尖銳的問題，同樣值得期待，也同樣值得學習。